Yetimhanede büyüyen Tim için geceler gündüzlerden farklıdır. Yıldızların ışığı onun karanlık korkusunun tek ilacıdır. Bir gece, korkusu onu yetimhanenin çatısına götürür ve Tim en sevdiği yıldızın yok olduğunu fark eder. Ne yazık ki bu sonuncusu da olmayacaktır. Tim, Kedi Shepherd isimli, kendi sadık kedisi Tobermory ile birlikte onun koruyucusu olacak garip bir karakterle karşılaşır. Shepherd geceleri çocukların rahatça uyuyabilmelerini sağlamaya çalışmaktadır. Ancak Tim’in uyumaya niyeti yoktur. En sevdiği yıldızına dünyada her şeyden daha çok ihtiyacı vardır ve onu tekrar gökyüzünde parlarken görmek için ne gerekiyorsa yapacaktır. Tim, Shepherd’ı gecenin koruyucusu Moka’ya gitmeye ikna eder ve yıldızları tekrar gökyüzüne getirmek için birlikte Moka’ya yalvarırlar. Moka bu ricayı kırmaz. Böylece Tim, Shepherd ve Tobermory yüzlerce çeşitli yaratığın geceyi bildiğimiz şekliyle oluşturmaya çalıştığı dünya olan Nocturna’da zamana karşı yarışmaya başlarlar. Ancak kahramanlarımız yavaş yavaş geceyi ve Nocturna sakinlerini tehlikeye atan bir tehdit olduğunu ve bütün bunlara bilmeden Tim’in neden olduğunu fark ederler.