Aslan Kral'ın oğlu Leo, vejeteryan bir aslan olduğundan arkadaşları tarafından dışlanır ve gruptan afaroz edilir. Genç aslan, bir gün güzel bir dul kraliçe olan fil Avoria ile karşılaşır. Avoria farklı kuyrukları olan iki fil doğurmuştur ve tek amacı fil sürüsünün kralı olmak için onunla evlenmek isteyen fil Zanco tarafından yargılanacaktır. Fillere babalık yapmak zorunda kalan Leo, onların açlıktan ölmesini engellemek için efsanevi Süt Göl'ünü bulmak amacıyla yola dökülür ve yol boyunca arkadaşlar edinir. Yolculukları sırasında büyük zorluklarla da karşılaşan bu grup acaba mutlu sona erişecek midir?